Manual de Atuação Funcional do MPMG

O ordenamento jurídico não contém regra específica no que toca à composição dos órgãos das entidades de interesse social ou mesmo quanto às respectivas atribuições. Todavia, dispositivos esparsos pinçados do Código Civil, da Lei de Registros Públicos e das leis de regência das sociedades empresariais, aplicáveis analogicamente, servem de base para o disciplinamento da matéria.

Destarte, buscando inspiração no direito societário, as organizações sem fins lucrativos devem estruturar-se em no mínimo três níveis: deliberativo, executivo e controle interno.

Diferentemente das associações, as fundações, por sua própria natureza, não comportam a figura de sócios ou associados. Nada impede, contudo, que se inaugurem, em âmbito fundacional, órgãos propensos a atender à corriqueira necessidade de agregar à estrutura orgânica próceres e contribuintes da causa¹⁾.

O órgão deliberativo – normalmente denominado Assembleia Geral nas associações e Conselho Curador nas fundações – é, no seio da entidade, soberano. A ele compete, em regra: zelar pelo patrimônio e garantir a observância dos preceitos estatutários, além de eleger os integrantes dos demais órgãos, definir as regras básicas de funcionamento da pessoa jurídica, delinear as estratégias e programas a serem desenvolvidos, tomar e analisar contas e decidir, em última instância, sobre os fatos mais importantes da vida da entidade.

A prática recomenda que o órgão superior de deliberação se reúna, ordinariamente, pelo menos duas vezes ao ano, no início e no final de cada exercício financeiro, quando deliberará sobre os resultados alcançados no período e sobre propostas, inclusive orçamentária, para o exercício subsequente.

O órgão executivo, geralmente intitulado Diretoria ou Conselho Diretor, encarrega-se de prover a execução dos projetos da entidade, representando-a, elaborando seus regimentos, contratando e demitindo empregados, dirigindo e supervisionando, enfim, suas atividades.

A composição mínima (e talvez ideal²⁾) do órgão é de três pessoas (art. 140, caput, Lei nº 6.404/1976, aplicável analogicamente à espécie), sendo um presidente, um secretário e um tesoureiro. Ao primeiro cabe representar e dirigir a organização; ao segundo, substituir o primeiro quando de sua ausência ou impedimento e manter a escrita da entidade; ao terceiro, guardar e movimentar os recursos financeiros.

É admissível que membros do órgão deliberativo, até o limite de um terço, sejam eleitos para cargos de direção (art. 143, § 1º, Lei nº 6.404/1976). Contudo, para a manutenção da autonomia de cada uma das alçadas, é desejável que o mesmo dirigente não acumule a presidência dos órgãos.

O órgão de controle interno ou Conselho Fiscal é composto de no mínimo três pessoas (art. 161, § 1º, Lei nº 6.404/1976), que se incumbem de exercer vigilância sobre o patrimônio, escrituração, movimentação financeira e zelar pelo cumprimento dos ditames estatutários e legais.

Recomenda-se, para preservar a isenção do órgão, que seus membros não mantenham vínculo com o instituidor ou com administradores, sendo, preferivelmente, integrado por especialistas nas áreas de contabilidade, administração, economia ou direito.